Como administrar a saída de executivos em situações de mudanças de controle decorrentes de venda, fusão e aquisição de empresas?

Por: Henri Barochel

Nestas últimas semanas as fusões e aquisições de empresas ganharam as manchetes dos jornais, movimentando bastante o mercado. Podemos destacar a fusão de duas gigantes do setor de cosméticos, a fusão de duas empresas de shopping centers criando a 2ª maior do setor, a mudança de controle em um grande grupo varejista e a disputa acirrada de dois varejistas por um e-commerce de produtos esportivos.

Fusões e aquisições consolidam negócios, trazem sinergias e melhoram competitividade das empresas aumentando os ganhos para os acionistas. No entanto a existência de redundâncias elimina postos de trabalho afetando inclusive cargos executivos da linha de comando. Novos controladores podem significar novos executivos à frente das empresas.

De forma bastante corriqueira as grandes empresas na América do Norte mantêm políticas que preveem condições especiais para o desligamento de executivos. Seja através de acordos individuais ou de programas mais abrangentes, as empresas tipicamente oferecem aos seus principais executivos algum tipo de proteção financeira atrelada a eventos que podem afetar o status de seus contratos de trabalho. Trataremos neste artigo dos desligamentos decorrentes de mudanças de controle ou change in control (CIC).

Fazendo uma rápida pesquisa nos formulários de referência das 20 maiores empresas por Market Cap listadas na B3, encontramos em apenas 4 delas (20%) referências à existência mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria. Não há referências a indenizações específicas para as situações de mudança de controle.

Fazendo um breve apanhado sobre as políticas e práticas Norte Americanas no tratamento deste tema, temos que as indenizações especiais pagas no caso de mudança no controle são geralmente disparadas por dois tipos de gatilho:

· Gatilho simples: somente a mudança no controle precisa ocorrer.

· Gatilho duplo: tanto uma mudança de controle como a cessação involuntária do contrato de trabalho ou renúncia do executivo por motivo relevante precisam ocorrer. Entende-se por motivo relevante as seguintes situações:

– Redução no papel e responsabilidades do executivo

– Relocação do escritório ou da sede da empresa para outra cidade / Estado.

– Redução na remuneração (possível no caso de Diretores Estatutários)

– Violação no contrato de trabalho por parte da empresa

As indenizações costumam ser calculadas aplicando um múltiplo sobre o salário base ou sobre o salário base acrescido do incentivo anual (Total em Dinheiro). A abordagem mais comum é o salário acrescido do incentivo anual.

A maioria das empresas oferece continuidade na utilização dos benefícios relacionados à saúde.

Para planos de ações, as empresas nas situações de mudança no controle, prevêem o vesting acelerado das outorgas.

Embora possa parecer paradoxal, a existência destas políticas contribuem para atrair executivos talentosos e é fácil entender os motivos. As exigências de boa governança corporativa, trouxeram para as empresas uma necessidade de prever funcionalidades de seus programas de remuneração nos casos de mudança de controle.

A principal premissa por trás da existência destes acordos é proteger os interesses dos acionistas, mitigando uma potencial insegurança dos principais executivos, em relação ao seu futuro na empresa, no caso de uma mudança de controle.

Indenizações diferenciadas são necessárias para proteger o executivo contra a perda de seu emprego decorrente de um evento que pode estar fora de sua influência. Estes programas na essência, se destinam a amparar o executivo financeiramente por um período razoável, enquanto ele procura outro emprego.

Sua empresa possui indenizações especiais para executivos para diferentes situações de demissão involuntária? Envie seus comentários para [email protected] ou [email protected]

Um abraço e até o próximo artigo.