Pagar incentivos com resultados negativos?

Nesta nova fase da X|R utilizaremos este espaço de forma mais ativa para publicação de artigos sobre temas e tendências de remuneração, que estimulem uma reflexão e posterior troca de ideias com os profissionais de RH / Remuneração. Queremos ouvir você!

Neste primeiro artigo colocamos um foco nos programas de Incentivos de Longo Prazo, mais especificamente, os lastreados em Performance Shares.

Uma modalidade de plano de incentivos de longo prazo comumente utilizada pelas empresas nos Estados Unidos é a concessão de Performance Shares. No Brasil algumas empresas de capital aberto também outorgam performance shares aos seus principais executivos, o que pode ser facilmente comprovado através de pesquisa em seus Formulários de Referência.

Performances Shares são ações restritas cujo exercício está sujeito à determinadas cláusulas de performance que precisam ser alcançadas geralmente num ciclo de 3 anos. Estas cláusulas de performance costumam estabelecer o cumprimento de indicadores financeiros relativos a um peer group de empresas qualificadas (mesmo setor, mesmo porte, etc.).

Um indicador financeiro comumente utilizado é o TSR – Total Shareholder Return relativo a um grupo de empresas correlatas. A definição do TSR encontra-se abaixo:

O objetivo dos indicadores relativos é estimular os administradores a buscar uma performance financeira que assegure um retorno superior aos de seus principais concorrentes.

Abaixo reproduzimos parte do regulamento do ILP de uma empresa dos EUA com atuação no setor de equipamentos industriais, que chamaremos de Empresa A. As informações são públicas e foram extraídas do relatório DEF 14A equivalente Norte Americano ao nosso Formulário de Referência.

Resumindo, a Empresa A se propõe a analisar sua performance relativa, medida pelo TSR, frente a 3 diferentes peer groups, considerando diferentes intervalos de tempo, durante um ciclo de 5 anos. A medição conclui que a média dos resultados alcançados no ciclo finalizado em 2018, posicionou a companhia no 75º Percentil do ranking. Para este posicionamento no ranking corresponderá uma determinada premiação conforme veremos a seguir.

No gráfico abaixo construímos uma curva de pagamento que assumiremos com sendo a da Empresa A.

O gráfico mostra que se o TSR da empresa A alcançar o Percentil 50 dos peer groups os executivos elegíveis ao ILP receberão 100% das ações outorgadas. Se o TSR for superior ao P50, a premiação irá aumentar até chegar no limite de 250% das ações outorgadas. Deve-se notar que o pagamento diminui se o TSR ficar posicionado abaixo do P50, até zerar a premiação no caso de resultados abaixo do Percentil 25.

Na situação retratada de posicionamento da Empresa A no percentil 75, um executivo receberia uma premiação equivalente a 150% do número de ações outorgadas.

Até aí não há nenhuma surpresa na modelagem do programa que parece ser bastante consistente e de fácil entendimento

Recentemente chegou às minhas mãos um artigo de renomada consultoria de remuneração executiva dos EUA tecendo considerações sobre programas de Performance Shares em que o TSR alcançado é negativo. Situação improvável na perspectiva de quem desenha um plano de ILP mas perfeitamente possível de acontecer, ou seja, retorno negativo para o acionista. Em determinados setores, como por exemplo o de óleo e gás, que costumam apresentar muita volatilidade, não é incomum empresas com TSR<0 ao final de um ciclo.

Os regulamentos dos programas de Performance Shares não costumam projetar uma meta mínima para o TSR. Os administradores são estimulados a buscar resultados com um olho no posicionamento no ranking. A justificativa para os modelos de ILP baseados em indicadores relativos, é que um TSR posicionado consistentemente no topo do ranking atrairá investidores que dentre as suas escolhas de alocação de recursos darão preferência à Empresa A, em detrimento de seus concorrentes. Isto contribuirá para valorizar ainda mais ações.

Num cenário de TSR negativo, se a Empresa A alcançar um TSR de -5% e o percentil 50 do grupo de empresas comparáveis atingir -10%, é fácil entender que a destruição de valor na Empresa A foi menor do que a observada na mediana do mercado. Mas será que ainda assim os executivos da Empresa A deveriam receber o ILP diante de uma performance ruim?

Na perspectiva do investidor que apostou na Empresa A e perdeu 5% do valor investido, é bastante razoável supor que este acionista não estaria muito disposto a premiar os administradores elegíveis ao ILP. Se formos considerar que ao invés de outorgar Performance Shares a Empresa A tivesse optado por stock options, é muito provável que num cenário de TSR<0, o valor da ação estaria abaixo do preço de exercício das opções (strike price). Ou seja, um cenário de opções underwater, em que não haveria pagamento de ILP e consequentemente ganhos para os executivos.

Por outro lado, uma destruição de valor de apenas 5% enquanto que a mediana dos competidores foi o dobro, não merece ser premiada?

O autor do referido artigo não questiona o pagamento da premiação em cenários de TSR<0, mas propõe algumas medidas para reduzir os ganhos dos executivos como por exemplo, limitar a premiação máxima a 100% do número alvo de ações outorgado.

Poderíamos propor outros mecanismos para reduzir ou até zerar a premiação como por exemplo:

  • Se a empresa e o peer group alcançarem TSR<0 automaticamente extingue-se a premiação;
  • Criar uma curva de premiação mais conservadora para situações de TSR<0;
  • Estabelecer um período de lock up (vedação de negociar as ações) até que as ações alcancem uma determinada cotação;
  • Ou ainda, deixar a decisão para o Comitê de Remuneração ou o Conselho de Administração da companhia

E você, como se posicionaria? É justo pagar o valor pactuado? Aplicaria um redutor? Não premiaria desempenho com TSR<0? Correria o risco de deixar os executivos insatisfeitos e perdê-los para um concorrente?

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Um abraço e até o próximo artigo.